私募股权投资中“对赌协议”分析开题报告

1. 研究目的与意义、国内外研究现状（文献综述）

1.理论意义：我国资本市场的对外开放是经济发展的潮流，吸纳外国的私募股权的方式（即对赌协议），是我国适应国际资本进入我国市场的必有之路。由于国内法律对对赌协议的定义尚属空白，因此关于对赌协议的性质也存在一定的争议，其中主要集中在对赌协议的法律性质及合法性问题上。我们对于其法律性质的探讨、合法性问题的研究，对于其后续在我国的运用和发展有重要作用。在我国私募股权领域中，其募集方式正在向多元化发展，深入了解对赌协议，分析其运用机理，对于我国私募股权方式多元化发展有重要的理论意义。在理论上来说，让更多的待投资者充分掌握对赌协议的运用，避免走入死胡同，丰富的实战经验对于理论的发展和成熟同样具有重要的意义。

2.实践意义：近年来,随着海外私人股权投资基金在我国投资活动的日益活跃,对赌协议越来越多地被运用到投资领域。实践中,有些企业对赌成功,取得了良好的效益,而有些企业则由于种种原因对赌失败,付出了惨重的代价。由于我国目前没有对对赌协议作出明确的法律规定,因此在实践中不断出现由对赌协议引发的纠纷。为更好的保护我国企业的利益应该更深入地对对赌协议进行探讨。在私募股权领域，对赌也会越来越多发生我国企业之间，成为一种新型、流行的募集方式。所以，对于对赌协议的研究意义显得尤为重大。

2. 研究的基本内容和问题

研究目标

1.通过在私募股权领域中国内企业运用对赌协议的典型案例，达到对现状的扎实掌握。通过分析2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎阵、英联三家国际投资银行签订的对赌协议（国内最早的对赌案例），及近期甘肃世恒与苏州海富的投资纠纷案（创造出了中国对赌协议无效的首次案例）、 海富案等分析对赌协议在中国的生存和发展。

2.通过对国内企业运用对赌协议存在的法律问题进行分析梳理，深入了解我国运用对赌协议的现实状况和缺陷所在。从对赌协议合法性确定问题，不同阶段对赌协议的法律风险，私募股权投资者与目标公司之间签订对赌协议的限制等主要方面探讨对赌协议在我国私募股权投资运用过程中的主要问题，总结出具有代表性的方面，进行深入探讨。

3. 研究的方法与方案

研究方法:

1.文献整理法。本课题的探讨建立在国内关于对赌协议相关文献的研究和经验之上，对相关文献和相关法律法规收集和选取是研究该课题的第一步，对已收集的文献观点进行归纳和梳理，提炼出自己的研究思路和理论构架。

2.系统分析方法。本文在己有的研究文献的基础上，结合文献研究所得，系统分析其存在的问题。归纳出当下对赌协议存在的问题，归纳出系统的脉络。

4. 研究创新点

特色或创新之处

1.研究内容有创新。对赌协议即估值调整机制，是私募股权投资中经常使用的一种投资工具。由于我国金融和资本市场发展较晚，私募股权投资和对赌协议又都是近几年才从国外引进，实践中难免存在诸多问题。新修订的《证券投资基金法》最终没能将私募股权投资完全纳入监管范畴。私募股权投资中对赌协议的法律规定更是处于空白。对私募股权投资中对赌协议的法律效力研究，具有一定的理论价值和实际意义。

2.关于对赌协议的合法性探讨。在中国法律框架下对对赌协议的合法性问题进行了探讨。鉴于我国法律中没有关于对赌协议的明确规定，根据对赌协议的合同性质和现行法律规范，明确了评判对赌协议效力的法律依据。

5. 研究计划与进展

研究计划及预期进展

1.2014年10月2014年12月：进行资料的搜集和选取工作，并进行文献的归纳和思路的梳理。

2.2015年1月2015年3月：进行初稿的写作工作，并不断进行资料的补充和分析，力求内容的充实和前沿。