1. 研究目的与意义
并购包括兼并和收购，通常指收购企业通过购买目标企业的股票或资产达成对目标企业的所有权或控制权，起源于19世纪末资本主义国家，在市场经济的环境下初现雏形，在中国起步较晚。改革开放后，随着中国特色社会主义经济的推行，中国大陆的股份制公司如雨后春笋般快速生长，为并购的产生奠定了物质基础，1993年爆发了新中国历史上第一例恶意收购案。
随着市场经济在中国大地上的发展，金融市场的逐步放开，相关法律法规的完善，并购作为整合行业资源，扩大生产规模，促进企业发展的重要手段，也呈现出资金规模逐渐增大，并购方式复杂化，并购产业多样化等的特点。在当前国家“去产能”及供给侧改革等统筹和整合行业资源的产业结构调整政策的大环境下，从近些年来的并购数量及交易金额的上升趋势来看，并购在短期内仍会是最高效也是受欢迎的资源整合方式；从经济效益来看，在金融监管体系相对不那么健全的当下，运用资金杠杆，通过买入二级市场以快速夺取目标公司的控制权，类似的恶意收购依然有极大的操作空间使收购企业获取更大的经济利益；从企业管理来看，协调好资本和管理的关系亦是公司经理人需要深思的课题。
因此对于一些有着自身发展思路和企业文化同时拥有被恶意收购价值的企业来说，研究上市公司反恶意收购策略，并拥有一套合适的反收购策略显得十分重要。另外鉴于我国金融市场建设起步较晚，关于并购的经验和相关案例相对较少，对于反收购策略的研究也有利于我国相关政策和法律法规的建设和完善。2. 研究内容和预期目标
研究内容：万科股权之争是一次基于现有体制框架内典型的资本的角力。从一开始的宝能华润之争，到深圳地铁入场并取得华润股权、最终以万科管理层顺利换届告一段落。在长达两年的时间，从寻找“白衣骑士”、拟定“毒丸计划”到动用法律手段，以王石为首的万科管理层为了阻止宝能系收购可谓用尽了手段，最终成功阻止了宝能系的控股。本文旨在通过并购相关理论研究、结合评估该案例中一系列的反收购措施及其效果，研究上市公司反恶意收购的相关策略的条件、效用、可行性等，得出适用于现阶段基于国内金融环境下适合我国上市公司反收购的建议及对策。
关键问题：宝能系对万科的收购事件对中国上市公司和资本市场制度建设有哪些影响和启示。在面对外来资本的'野蛮入侵”时，上市公司有何种选择，应怎样应对，就是本篇文章主要深析的问题。
3. 国内外研究现状
国外：国外学者对并购过程中的股价对 反收购结论的表现和毒丸计划相关使用方面做出了研究，如Malatesta Walking 对 毒丸计划进行了分析，研究中采集了 132 个恶意收购案例，研究结论表示为一下几点：首先，反收购过程中股价反映出来的状态管理者防御假说一致；其次，反 收购过程中使用毒丸计划的公司，管理层对公司的持股权重明显不高，普遍低于 同行业的平均值；最后，对使用“毒丸”计划的公司而言，其盈利能力较低，容易成 为标的公司，同时公司也更容易接受“毒丸”计划对公司的损害。 从法律的层面上而言，美国的反收购法律则更倾向于保护管理层。如Richard Epstein（2000）统计，20 世纪 90 年代以来，美国在立法层面上更加保护管理层， 这导致 20 世纪 80 年漫天的恶意收购在随后的几年内骤减，现今看来，美国 90% 以上的收购都是基于双方一致协商的。
国内：由于反收购在我国起步较晚，相关法律法规并没有那么完善，在反收购上存 在着诸多的争议。在研究领域上，我国当前对理论研究尚且不完善，较多的案例 研究都是基于国内外法律层面的当前对于反收购策略研究集中在两个方面，首先在反收购策略的选择方面， 研究主要集中在从反收购的特点上选择和从法律的角度上来说。具体来看，衣曼 和郭亦骏（2012）表示反收购策略选择多变，在选择中尽量选择适应自己公司的“最优”策略，从选择的角度上来说，将步骤分成了五个方面：第一，根据当前公司被收购所处的时间来决定；第二，根据公司盈利能力和经营角度来分析能接受的策 略；第三，根据收购方的收购目标来决定选择类型；第四，根据收购方的的收购 目的来分析；第五，自身考虑反收购策略的特征及相关法律法规和公司制度的适应来综合调整。在反收购策略的种类和特点上，刘崇明和冯雁（2008）对国内的反收购研究 进程进行梳理，表示反收购策略的相关研究在我国还没有形成一个体系，也没有 受到一定的重视。通过将反收购策略进行了分类，分为预防性和主动性的策略， 前者如改善公司股权结构、毒丸计划、降落伞条款等，后者例如白衣骑士、股份 回购、法律求援等等。4. 计划与进度安排
时间安排
5. 参考文献
参考文献：
[1]浅谈万科股权之争[ji.龚怡.时代金融.2016（27）
[2]以宝能收购万科为例分析企业的股权结构问题[j].李勇.财经界（学术版）.2016（04）
