制造企业借壳上市中资产风险问题研究————以XX炼油为例开题报告

本课题的意义、国内外研究概况、应用前景等（列出主要参考文献）

一、 本课题意义

在我国尚不十分健全的金融体系下，IPO时断时续，不仅名额稀缺而且过程繁琐，那么对于希望尽快上市的公司，通过借壳上市方式实现上市就成为了一个理想的快速通道。近年来借壳上市交易逐年攀升且壳资源价值愈来愈高。

但是另一方面,借壳上市涉及利益主体众多,交易过程复杂,不确定因素众多,因此方案设计和实施中往往出现较多问题和不同风险。这些问题主要包括:交易方案设计不合理导致交易成本过高重组方净收益不能最大化和未能妥善解决关联交易、同业竞争、盈利能力与业绩承诺、中小股东保护等问题,这些都可能导致重组方重组成本过高和交易审批障碍。因而08年金融危机以后我国政府对借壳上市这一行为的审查力度不断加大，审核要求更加严格，不仅在沪深两市，连一向被视为借壳天堂的香港股市也受到控制。即使是在这样的情况下，仍有为数众多的公司积极寻求借壳上市，以求获得融资。

所以在这种借壳上市市场需求较大和借壳上市审核趋严的双重情况下,研究重组方如何规避各关键环节的风险、优化借壳上市方案设计从而获得净收益最大化

二、 国内外研究概况

在国外，因为有较为畅通的上市渠道，通常没有针对借壳上市的专门研究，他们对于类似问题的研究，都是基于并购和重组进行的。

企业并购风险的含义。企业并购风险是指由于外部环境的不确定性,市场的复杂性,以及收购方自身实力的有限性,而导致企业并购失败、市场价值降低及管理成本上升等。企业并购风险一般包括:并购失败,即企业经过一系列的前期准备与实施后,由于某种原因导致并购交易中止,损失了前期的投入成本;并购后企业的生产经营无法正常运转,达不到预期的盈利要求,无法弥补并购过程中投入的各项成本和费用;并购后的管理整合无法适应企业生产经营的需要,导致管理失效,增加企业的管理运作成本。

企业并购风险的表现形式。并购后企业财务效应不明显,利润持续下滑,整合效果不如人意,股东利益受损等是并购风险的主要表现形式。Andrade(1996)、FredWston(2001)的研究表明,至少50%的企业在并购完成后3年,业绩开始下降,股东回报率大幅降低。Rousseua(2000)等咨询公司和研究机构从1987年开始的全球调查结果也显示大约一半的并购是失败的。

企业并购风险产生的原因。导致企业并购风险出现的因素有多,Bruner(1992)认为,对于被并购企业的选择和并购方案的选择等方面,如果与收购方的整体发展战略不匹配,对于目标企业的管理、技术、市场等情况了解不深入,有可能导致并购决策失误。在对并购方案进行设计、实施的过程中有可能产生决策风险而导致并购失败。而Healy(1992)则将并购风险归因于并购方的并购动机不明确,在并购实施过程中,将时间与精力放在了财务绩效的改变上面,注重短期的业绩改善,而没有制定出完整的并购整合计划。并购完成之后缺乏协调与解决并购双方的业务、文化、管理等方面差异的整合措施,往往也导致并购的最终失败。

国内借壳上市的研究中,借壳上市动因、借壳上市成本与收益、壳资源利用和借壳上市的风险控制四个方面是国内学者的研究重点。

（一）.借壳上市动因

关于借壳上市的动因研究,从参与双方的角度来看,卖壳方通常只是为了脱身。而重组方想实现借壳上市可能是由于各种原因,因此也更具有研究价值。此外,如果从资本市场的角度来看待这一问题,则涉及到部分动机原理。国内学者以这两方面为出发点对我国的证券市场进行了相关的讨论。

部分学者认为借壳上市是资源进行重新配置的过程，是市场机制推动社会闲置资源合理利用,同时有助于推动我国资本市场向更加成熟的方向发展。

罗君（2010）认为借壳是为了更好的利用壳资源，上市成功，壳公司将成为融资的工具，长期为企业提供融资渠道。而且轰轰烈烈、大张旗鼓的借壳行为，等于在给公司做了巨型广告，也通过市场显示自身实力和胆略。借壳不仅取得了壳资源，也能附带获得壳公司的优质资产，取得额外利润。

同时，有学者认为我国证券市场不成熟,为重组方提供了一定的投机操作空间。

陈永忠(2004)提出观点认为买壳上市的动机是为了获得重组收益。买壳方在向上市公司注入优质资产的同时,也注入了先进的管理方法。买方深知愿意让壳的只能是那些绩效差甚至亏损的公司,往往要付出高昂成本,但买家看重的并非壳公司的既有业务与有形资产,而是壳本身。一般来说,买壳方控股上市公司以后,都要改组董事会,接管上市公司控制权。买壳方大都是经营比较成功的企业,企业制度相对来说比较先进,而大部分作为壳资源的上市公司经营都存在严重问题,买壳方的入主往往能带来先进的管理模式,有利于上市公司内部资源配置的优化,获得重组收益。往往买方还利用信息优势,直接参与二级市场炒作,通过内幕交易操纵股价,投机牟利。

（二）.借壳上市成本与收益研究

学者们对于借壳上市成本与收益的研究多集中在在对成本结构及收益结构的探讨,以及对于研究方法的探索和模型框架的搭建,研究成果较为分散。

丘爽（2010）将成本和收益分析细分为各个利益主体，即公司的成本与收益、公司原股东的成本与收益和壳公司原股东的成本与收益，并且运用量化分析模型重点分析了公司原股东的成本与收益，在三种不同买壳上市模式下成本与收益的差异。

4.借壳上市的风险控制

高峻（2009）认为企业在选壳、买壳和重组等过程中应以壳公司、壳公司股东以及国有企业拟上市公司为主要控制对象, 兼顾地方政策影响和中介结构选择等因素, 加强买壳上市风险控制, 减少损失。卢杰(2008)引入了通过模糊数学的理论与方法对风险进行计量,这种方法主要是建立并购风险因子的模糊集合、并购风险性质的隶属函数和并购风险因子的模糊矩阵来对风险做出测评,进而选择方案。

并购中的财务风险,何晓锋等(2000)认为,风险主要来源于对于目标企业价值评估不合理带来的财务风险,买壳支付方式单一造成的资金风险,融资活动带来的财务风险,提出的措施主要有聘请相关专家,有效运用中介机构,降低评估风险,采用多种资金支付方式减少资金支付带来的相关风险,拓展公司融资渠道,优化融资结构等。王静(2004)指出,声本结构偏离、杠杆效应、股利和信息政策的影响及偿债风险是造成财务结构变动的风险,而企业价值评估风险、融资风险、流动性风险则是并购过程中所要面临的风险因素,针对以上情况提出了相应的风险防范对策:加强信息建设、改善信息不对称状况、采用多种价值评估方法、避免出现以偏概全、采用多种资金支付方式改善并购过程中的财务结构。

综上所述，目前研究者们对于汇率变动对FDI的影响没有统一的结论和观点，一些人认为是正相关关系，一些人认为存在负相关关系，甚至另一些人认为两者不存在联系。到目前为止，国际上也没有出现一个令人信服的结论，其原因在于不同的研究者选择的研究阶段不同，从而得出的结论存在差异，另外，由于研究者们在样本选择、模型构建、研究方法方面受到限制，其得出的结论存在一定的局限性，但不可否认的是他们之间也存在一定的互补关系。就国外的研究而言，他们选择的样本数据大都来自发达国家，因此的得出的结论可能与中国的国情不符，但其使用的研究方法对于我们研究人民币汇率对FDI的影响具有一定的借鉴意义。从国内的研究情况来看，近些年学者对此越来越关注,研究角度和方法变得多样化。大多数学者采用了实证分析方法包括协整检验、误差修正模型、GARCH模型以及VAR模型，从实证的角度来分析汇率与FDI的关系。且普遍的研究结论是FDI与汇率水平变动存在显著的联系，东道国货币贬值有利于FDI的流入，并且汇率波动程度的降低会促进FDI的流入。

三、应用前景

通过研究借壳上市中资产的风险问题，有利于非上市公司选择上市途径,以及在选择借壳上市的方式后选择合适的上市公司作为并购对象,选择合理的并购方式,促进上市公司资产重组的进一步发展,实现资本市场上资源优化配置和结构的合理调整。

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