基于并购的业绩承诺可实现性分析开题报告

1. 研究目的与意义

从最初的国有企业兼并算起，我国企业的并购活动已有20多年的历史。20世纪90年代以来，我国并购市场迅速增长。随着国企改革的深入推进，民营经济的蓬勃发展，近年来我国企业并购发展迅速。在并购重组交易中，为了达到降低并购风险、维护中小股东利益的目的，2008年4月16日我国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》做出规定：“采用收益法定价的并购重组交易中，上市公司应该连续3年单独披露业绩实现情况，并与并购对方签订补偿协议。而且规定了所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%和50%的监管措施。”虽然之后《上市公司重大资产重组管理办法》修订了几次，但是这些规定始终未变。尽管2014年3月24日颁布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出，兼并非关联企业不再强制要求做出业绩承诺。但是，兼并关联企业以及大多数非关联企业兼并还是遵循市场化交易原则，在并购重组协议中约定了业绩承诺条款。但是，现阶段企业由于无法实现业绩承诺导致股价大幅度下跌，致使中小股东利益受到严重侵害的事件屡屡发生，因此业绩承诺补偿对中小股东利益的保护效果引发社会热议。本文将就发生在并购中的业绩承诺的可实现性进行理论与实例结合的一次分析，寻找一种可靠的未来业绩预测方式。

2. 研究内容和预期目标

研究内容：

本文主要研究并购时业绩承诺的决定因素，进而对企业未来业绩的评估机制进行研究，达到对业绩承诺的真实合理性进行有效的判断，减少频发的业绩失诺现象对中小股东合理权益的损害。

3. 国内外研究现状

关于业绩承诺的属性，有学者认为它就是一种对赌协议，而又有学者持反对观点。宁静，杨景岩等（2013）认为业绩补偿协议具有对赌协议的某些特点，但是两者也存在较明显的区别；而吕长江、韩慧博（2014）则认为业绩补偿承诺本质就是一种对赌协议，是交易双方基于未来的不确定性共同达成的合约。潘爱玲、邱金龙和杨洋（2017）也认为业绩补偿协议其实就是事后调整并购定价的契约安排。

在业绩承诺对中小股东的损益问题上，高闯等（2010）以苏宁环球和世荣兆业这两家企业为研究对象，发现在并购重组中股份补偿方式相较现金补偿方案对大股东形成更强的约束力，更能保护中小股东的利益。赵立新和姚又文（2014）指出业绩承诺安排强制诚信机制，减少了利益输送的风险，能在一定程度上维护中小股东的权益。赵立新，姚又文（2014）指出并购交易中高股价会推升盈利预测和业绩补偿，而且高盈利预测和高业绩承诺又会导致股价进一步的高企，破坏了业绩补偿制度初始的监管和约束目的。

业绩补偿承诺制度是证监会根据我国的特殊市场体制，借鉴国外对赌协议而在我国的创新应用，是应股改需要产生的，是我国一项创新的监管工具，具有中国特色。所以国外并无该制度，因此也没有业绩承诺的相关外文文献。

4. 计划与进度安排

1.2022年11月 根据指导老师的要求广泛收集有关资料，在此基础上撰写开题报告；

2. 2022年12月 完成文献综述部分，对于研究课题进行更深入的理解

3.2022年1月-2月 在指导老师指导下按照南京财经大学毕业论文写作规范撰写论文的初稿；

5. 参考文献

[1]刘永键,章新蓉,郑佳.上市公司业绩承诺风险研究综述[j/ol].财会通讯:1-6[2019-11-27].https://doi.org/10.16144/j.cnki.issn1002-8072.20190712.002.

[2]刘建勇,李琪.资产评估机构声誉与并购业绩承诺激进程度[j/ol].财会通讯:1-6[2019-11-27].https://doi.org/10.16144/j.cnki.issn1002-8072.20191119.002.

[3]颜淑姬,许永斌.轻资产类上市公司定增并购后长期业绩表现——昙花一现还是细水长流?[j].财会月刊,2019(11):43-52.